SaaSベンダー契約特約

発効日：2025年6月23日

本SaaSベンダー契約特約（以下「本特約」）は、本特約を不分一体のものとして参照・編入するベンダー契約条件に記載されたベンダー（以下「ベンダー」）と、デラウェア州法人であるTwelve Labs, Inc.（以下「TL」）との間で締結され、本契約の発効日（以下「発効日」）をもって効力を生じます。本特約は、TLに対するベンダーのプラットフォームサービスおよび/またはソフトウェア・アズ・ア・サービス製品の提供に関するベンダーの契約（以下「ベンダー契約条件」とし、本特約と総称して「本契約」）を修正し、その一部を構成します。

ベンダーは、ベンダー契約条件に基づき、ベンダーの顧客に対してSaaSおよび/またはPaaS製品を提供しており、当事者双方はベンダー契約条件の一部を補足および修正することを希望しているため、

したがって、当事者双方は以下の通り合意します。

定義

「関連会社」とは、直接的または間接的に、当事者を所有もしくは支配する、当事者に所有もしくは支配される、または当事者と共通の所有もしくは支配下にあるエンティティを意味します。本契約において「支配」とは、エンティティの経営または方針を指示する権限を意味し、「所有」とは、エンティティの議決権付持分またはその他同等の議決権の50%超の実質的な所有を意味します。

「TLデータ」とは、TLによってまたはTLに代わって本サービスにアップロードされる、あるいは本サービスにおける処理または保管のために他の方法でベンダーに提供される、あらゆる種類のデータまたはデータファイルを意味します。

「ドキュメント」とは、関連する本サービスに関するベンダーの技術文書および使用ガイドを意味し、これにはTLに提供されたもの、またはベンダーのウェブサイトもしくは本サービスを通じて提供されたもの（後者の2つのケースについては、ベンダーによって随時更新されるもの）が含まれます。

「料金」とは、注文書またはベンダー契約条件に記載された、適用される本サービスまたは技術サービスに対してTLが支払うべき料金を意味します。

「注文書」とは、本契約を参照し、本契約に基づき提供される本サービスを指定する、TLとベンダーまたは双方の関連会社との間で正式に締結されたベンダーの注文書を意味します。

「本サービス」とは、注文書においてTLによって注文されたベンダーの製品またはサービスを意味します。

「サービスデータ」とは、契約者による本サービスの使用に関するベンダーの技術ログ、データ、および学習内容を意味しますが、TLデータは除きます。

「技術サービス」とは、注文書または作業範囲記述書（SOW）に記載された、ベンダーからTLに提供される本サービスに関する技術支援を意味します。

「移行期間」とは、未完了のすべての注文書の満了または解除に続く移行期間を意味し、本特約の第9条（移行期間）において詳細に説明されています。

以下の規定は、本契約の規定と併せて解釈されるものとしますが、以下の規定と本契約の規定との間に矛盾がある場合は、その矛盾の範囲において以下の規定が優先されるものとします。

関連会社。 TLは、TLの関連会社の利益および使用のためにベンダーから本サービスを購入することができます。TLがそのように購入した場合、TLは本契約における関連会社の作為および不作為について単独で責任を負うものとします。
TLデータに関する権利。当事者間において、TLまたはそのライセンサーは、TLデータおよびTLの秘密情報に関するすべての権利、権限、および利益（一切の知的財産権を含む）を留保するものとします。本契約の条件に従い、TLは、本契約に基づきTLに本サービスを提供するために必要な範囲に限り、TLデータを使用、複写、保管、送信、変更、および表示する非独占的、世界的、ロイヤリティフリーの権利をベンダーに許諾します。
サービスデータ。本契約のいかなる反対の定めにかかわらず、TLは、ベンダーがサービスデータを収集できること、ならびにベンダーが本契約の期間中および期間終了後に、本サービスの開発、改善、サポート、および運営のためにのみサービスデータを使用できることに同意します。ベンダーは、本条により、TLの書面による承諾なしにTLをサービスデータの情報源として特定する権利がベンダーに付与されるものではないことを確認し、これに同意します。ベンダーは、TLの秘密情報を含むいかなるサービスデータも、第三者と共有することはできません。ただし、(i) 本特約の第17条（秘密情報）に従う場合、または (ii) サービスデータが、TLおよびユーザーを特定できないように集計および匿名化されている場合は、この限りではありません。
保証、表明、表明維持。ベンダーは、ここに以下のように表明、保証、約定、確認、および合意します。(i) 本サービスおよびベンダーによるその提供は、適用されるすべての連邦、州、および地域の法律および規制に準拠し、ベンダーはこれらを遵守すること。(ii) 本サービスは、関連するドキュメントに実質的なすべての点で適合するように動作し、本サービスの機能が契約期間中に実質的に低下しないこと。(iii) ベンダーは、本サービスに関連するすべての技術サービスを実行するために必要な施設、経験、および専門知識を有しており（本契約で提供が定められている場合）、資格のある要員を擁して最も高度な専門的かつ業界標準に従って、適時に技術サービスを実行すること。および (iv) クリックスルー、ブラウズラップ、もしくはクリックラップ条件、または請求書、ソフトウェアのインストールダイアログ、ベンダーのウェブサイトに提示されるか、従業員のメールに自動的に添付される条件は、本契約を明示的かつ具体的に修正する意図を示し、少なくともその一部が本契約の名称および実際の発効日を参照して証明されるものでない限り、本契約を修正、補足、または改正しないこと。
責任制限。当事者は、本契約のいかなる規定も、詐欺、重大な過失、故意の違法行為、本特約の第2条（TLデータに関する権利）の違反、本特約の第13条（秘密情報）の違反、または知的財産権の侵害もしくは不正流用に対するいずれの当事者の責任も制限しないことを確認し、合意します。当事者は、本契約のいかなる規定も、本契約に定められた免責または防禦義務をいかなる意味でも廃止しないことに同意します。
理由による解除。いずれの当事者も、他方の当事者が (a) 書面による通知から30日以内に本契約の重大な違反（料金の不払いを含む）を是正しない場合、(b) 承継人なしに業務を停止した場合、または (c) 破産、管財人、信託証書、債権者による協議、和議、もしくは同様の手続きに基づく保護を申請した場合、あるいはそのような手続きがその当事者に対して開始され、60日以内に却下されない場合、本契約（関連するすべての注文書を含む）を解除することができます。 TLは、本サービスがドキュメントまたはSLA（存在する場合）に適合せず、(i) 繰り返される、または (ii) 長期にわたる不作動状態になった場合、30日前に書面で通知することにより本契約を解除することができます。本条に基づくTLによる解除の場合、ベンダーは、未雇用の本契約期間に対応する日割り計算で、前払いされた料金を速やかに返還するものとします。
解除の効力。本特約の第8条（移行期間）に明示的に定められている範囲を除き、本契約の満了または解除に伴い、TLは該当する本サービスの使用およびアクセスを直ちに停止するものとします。解除（または、適用される場合は移行期間）の後、ベンダーは本サービス内に常駐するTLデータへの今後のアクセスを制限することができます。本契約の解除（または、適用される場合は移行期間）後、ベンダーは直ちにすべてのTLデータおよび秘密情報を削除し、破棄するものとする。排他的な救済措置が指定されている場合を除き、解除を含む本契約に基づく救済措置のいずれかの当事者による行使は、法その他に基づき本契約において有し得る他の救済措置を妨げるものではありません。
移行期間。本契約が、本特約の第7条（理由による解除）に基づき、TLの違反を理由としてベンダーにより解除されない場合、最後の未完了の注文書の満了または解除に続いて、30日間の移行期間が設定されます。この期間中、本契約は、適用される本サービスからTLデータを取得できるようにするために必要な範囲に限って、引き続き完全な効力を有するものとします。移行期間中、ベンダーは、TLが指定する形式で、本サービスからのTLデータの出力（例えば、.csvファイルの提供、またはその他のデータ抽出による）を無償で容易にするものとします。
存続。本特約の以下の条項は、本特約の解除後も存続するものとします：第2条〜第3条、第5条〜第9条、第13条〜第14条。
サポートおよび可用性。ベンダーは、サービスレベル合意書（以下「SLA」）（ある場合）に指定された、適用される本サービスのサポートレベルおよびサービスレベルをTLに提供するものとします。
譲渡。本契約は、各当事者の許諾された承継人および譲受人を拘束し、その利益になるものとします。いずれの当事者も、他方の当事者の事前の書面による同意なしに本契約を譲渡することはできません。ただし、いずれの当事者も、合併、組織再編、買収、またはその当事者のすべて若しくは実質的にすべての資産もしくは議決権付有価証券のその他の移転（以下「支配権の変更」）に関連して、本契約を譲渡することができます。ただし、(i) いずれかの当事者が他方の当事者の競合他社に対する支配権の変更に関連して譲渡を行う場合、または (ii) 同様の意図を公表する場合、他方の当事者は書面による通知をもって直ちに本契約を解除することができます。本条に基づき明示的に許可されている場合を除き、本契約を移転または譲渡しようとする試みは無効とします。
保険。ベンダーは、本契約の期間中、自己の費用において、以下に定める補償範囲および限度額の保険契約を維持するものとします。
1. 不可抗力の身体傷害および財産損害について、1事故につき2,000,000米ドル以上、年間累積で4,000,000米ドル以上の商業一般対人対物賠償責任保険。
2. 本契約に基づきサービスが実行される州の法律により要求される、法定補償を提供する労働者災害補償保険、および従業員1人、1事故または病気につき1,000,000米ドル以上の雇用主賠償責任補償。
3. 本契約に基づきベンダーがTLにサービスを提供するために使用する車両について、1事故につき1,000,000米ドル以上の自動車賠償責任保険。
4. 1クレームあたり、および総額で5,000,000米ドル以上のサイバーセキュリティ賠償責任保険。

すべての保険契約は、AM Bestの格付けがA-以上であり、かつサービスが提供される地域および管轄区域において業務を行うことが許可されている保険会社によって引き受けられるものとします。すべての保険はプライマリであり、TL Inc.、その子会社、役員、所有者、および関連会社を追加被保険者として指定し、契約により義務付けられている場合は代位求償権の放棄を含むものとします。ベンダーは、下請業者（存在する場合）のそれぞれに、本契約の解釈を遵守するように義務付けるものとします。本条に基づきベンダーが維持する保険の補償範囲もしくは限度額、またはその他の保険の欠如もしくは入手不能は、いかなる場合も、本契約に基づくTLに対するベンダーの義務または責任を制限または軽減するものではありません。本契約の開始前に、ベンダーはTLに対し、TLが認める形式により、本条で要求される保険補償を証明し、TLに対して少なくとも30日前の書面による通知を行うことなしに保険の取消、補償の削減、または重大な変更が行われない旨を記載した保険証明書を提示するものとします。 TLによる保険証明書の受領、またはその不請求は、本契約に基づきベンダーが引き受けた義務および責任を制限または免除するものではありません。

以下の項目は、本契約の類似項目全体に代わるものです。その置き換えによって削除される定義された用語は、契約書の記載箇所に関わらず、適宜変更を加えて（mutatis mutandis）、以下の項目の類似用語に置き換えられたものとみなされます。類似項目の直接の主題に関連する本契約の他の規定については、本契約から削除されたものとみなされます：

13. 秘密情報

13.1. 定義。「秘密情報」とは、(A) 当事者またはその事業にあらゆる方法で関連するすべての情報（財務諸表、予算および予測、顧客の身元、見込み客、従業員、サプライヤー、サービス方法、設備、プログラム、戦略、分析、利益率、およびその他の専有情報を含むがこれらに限定されない）であって、書面化されているかどうかにかかわらず、(1) 他方の当事者もしくはその代表者（以下「開示者」）により、またはその代理人により、一方の当事者もしくはその代表者（以下「受領者」）に提供もしくは開示された、あるいは後から提供もしくは提示されたもの、または (2) 受領者もしくはその代表者が、開示者もしくはその代表者の文書もしくは資産の閲覧、またはこれらとの通信から入手したもの、および (B) サブセクション (A) に含まれる情報の全部または一部を含むか、これに基づく、書面化されているかどうかにかかわらず、すべてのメモ、分析、編集物、研究、要約、その他の素材を意味します。「代表者」とは、エンティティに関して、その関連会社の取締役、役員、従業員、代理人、コンサルタント、またはアドバイザーを意味します。上記に定める「秘密情報」の定義にかかわらず、「秘密情報」には、受領者が以下の点を示すことができる情報は含まれません。(A) 受領者またはその代表者による本契約に違反する開示の結果によらず、一般に公開されたか、公開されるようになったもの、(B) 開示者またはその代表者による開示の前に、受領者またはその代表者が合法的に所有していたもの、または (C) 適切な確認を行った上で受領者が知る限りにおいて、同様の守秘義務（契約上、技術上、信託上その他）に拘束されていない第三者から、秘密にしないことを条件として受領者またはその代表者に提供された、または提供されるようになったもの。

13.2. 守秘義務の遵守。本契約の期間中および期間終了後、受領者は各代表者に秘密情報を秘密として保持させるものとします。前文の趣旨を制限することなく、受領者は、(i) 秘密情報をその代表者以外の第三者に開示しないこと、および (ii) 本契約に基づく義務の履行または権利の行使（以下「許諾された使用」）に必要な場合を除き、いかなる目的のためにも秘密情報を使用または複製しないこと、ならびに各代表者にこれらを行わせないものとします。

13.4. 許諾された開示先。受領者は、(a) 許諾された使用のために秘密情報を必要とする（ただし、可能な限り必要な部分に限定する）代表者、(b) 秘密資料の機密性について受領者から書面で通知された代表者、および (c) 本条の義務に拘束されることに書面で同意した代表者（以下「許諾された開示先」）にのみ秘密情報を開示することができます。

13.5. 強制開示。受領者またはその代表者が、裁判所または政府機関によって秘密情報の開示を法的に強制または要求された場合（以下「強制開示当事者」）、受領者は、法的に許容される範囲において、(x) 直ちに開示者に書面で通知し、(y) 開示者の費用負担において、そのような開示を防止するための差し止め命令またはその他の適切な救済措置を取得するため、開示者と協議し、かつ開示者を支援し、(z) 開示者の費用負担において、開示される秘密情報に対して確実な機密保持処理が施されるよう、保護観察命令またはその他の確実な保証を得るために開示者と合理的に協力するものとします。上記に従い、受領者または強制開示当事者は、弁護士の書面による意見において、受領者または強制開示当事者が法的に強制または要求されている部分に限り、秘密情報を開示することができます。

14. 知的財産権侵害の補償。 ベンダーは、本サービス、技術サービス、またはその他のベンダーの製品、サービス、もしくは資産が、特許、著作権、商標、または営業秘密を侵害していると主張する第三者からのクレームから、TL、その関連会社、およびそれらの従業員、役員、取締役、マネージャー、メンバー、株主、コンサルタント、請負業者、および代理人（以下「TL被補償当事者」）を防禦するものとし、そのようなクレームに関連してTLに対して示された、またはベンダーによって和解において合意された、直接的または間接的を問わず、一切の損害および費用（合理的な弁護士費用および一般管理費を含む）から、TL被補償当事者を補償し、無害に保つものとします。 TLはベンダーに対し、(i) 当該クレームの書面による通知、(ii) 当該クレームの調査、防禦、および和解（適用される場合）を支配および指示する排他的な権利、ならびに (iii) ベンダーの単独費用負担におけるTLの合理的に必要なすべての協力、を提供するものとします。 TLの本サービスの使用が差し止められている、もしくは差し止められる可能性が高い場合、または和解によって義務付けられている場合、ベンダーは、(a) 実質的に同等の機能を持つ製品またはサービスと置換し、(b) TLのために本サービスの使用を継続する権利を調達することができ、(a) および (b) が商業的に合理的でない場合は、(c) 本契約を解除し、TLが前払いしたものの使用しなかった本サービスおよび技術サービスに対してTLが支払った料金を返金することができます。